投行保代繁重工作將迎來減負，交易所對股東穿透要求進一步明確。財聯社記者從投行人士處獲悉，6月15日，上交所科創板審核中心與深交所上市審核中心相繼通過股票發行上市審核系統

投行保代繁重工作將迎來減負，交易所對股東穿透要求進一步明確。

財聯社記者從投行人士處獲悉，6月15日，上交所科創板審核中心與深交所上市審核中心相繼通過股票發行上市審核系統發布《關于進一步規范股東穿透核查的通知》稱，對于持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見后，可不穿透核查。

（投行人士供圖）

如何認定“持股較少”情形？滬深交易所明確表示，原則上，直接或間接持有發行人股份數量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。

資深投行人士王驥躍向財聯社記者表示，上述規則是對之前證監會新聞發布會要求的明確量化，能夠減少不少股東核查工作量。“有些間接股東，比例很小，但是人數并不少，逐個核查耗費時間，也沒什么意義”。

持股較少、不涉及違法違規“造富”可不穿透核查

滬、深交易所在《通知》中稱，今年2月，證監會發布《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《指引》）。為進一步明確《指引》中層層穿透核查的理解和適用，作出進一步通知。

一是各保薦機構應當準確理解《指引》的監管要求，在對股東穿透核查時按照實質重于形式原則，根據企業實際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等行為。

二是股東穿透核查應當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對于持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見后，可不穿透核查。

三是持股較少可結合持股數量、比例等因素綜合判斷。原則上，直接或間接持有發行人股份數量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。

四是各保薦機構執行過程中有疑問的，可通過正常渠道向上交所（深交所）提出咨詢。

香頌資本執行董事沈萌向財聯社記者表示，上述通知防止穿透核查的矯枉過正，“對于部分非核心非主要投資者的穿透核查可能給IPO帶來不必要的繁復工作，導致成本增加。”

監管層盯防突擊入股

今年以來，證監會、交易所出臺多個相關規定。

今年2月5日，證監會發布《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《指引》），重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等問題，要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況。相比之前的規定，監管時間范圍從申報前6個月延長到12個月，而監管對象范圍也從增資或從控股股東實際控制人處受讓，擴大到所有新增股東。

隨后，滬深交易所就IPO企業股東信息披露監管答記者問。

上交所新聞發言人表示，《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》加強擬上市企業股東信息披露監管，是深入貫徹中央經濟工作會議精神、落實“防止資本無序擴張”工作部署的重要舉措，對防范“影子股東”違法違規“造富”問題，進一步從源頭上提升上市公司質量，具有重要意義。

2月23日，深交所向券商下發《關于創業板落實首發上市企業股東信息披露監管相關事項的通知》（簡稱《通知》），就新申報及在審創業板IPO項目股東信息披露及核查進行明確規定，要求創業板IPO項目組根據《通知》做好股東核查及信息披露工作。

彼時，據報道，全部穿透核查難度大、任務繁重成為部分投行保代的痛處。

4月18日，源自一家自媒體的消息顯示，監管層將針對擬IPO項目中具有特殊身份的部分股東加碼核查。

所謂的“特殊身份股東”，包括證監會系統內部任職的前官員與曾任職發審委的前發審委員們。4月19日，財聯社記者求證后獲悉，監管層面確有加強核查的要求和方案，但僅系尚未細化的、未予實施的框架方案，坊間所傳“不予受理”和“暫停推進”均屬臆測推斷。就在4月19日當晚，證監會官方迅速正面回應，明確將全面排查在審企業，對存在系統離職人員入股情形的，加強核查披露，從嚴審核把關，同時正抓緊補齊制度短板，系統規范離職人員入股行為。

5月28日，證監會發布《監管規則適用指引—發行類第2號》（以下簡稱《指引》），明確證監會系統離職人員入股擬公開發行并上市或新三板精選層掛牌企業的核查要求，對屬于規范范圍的離職人員突出靶向監管、壓實中介機構核查責任、維護市場“三公”秩序。

《指引》明確不當入股情形包括但不限于以下五種：利用原職務影響謀取投資機會；入股過程存在利益輸送；在入股禁止期內入股；作為不適格股東入股；入股資金來源違法違規。

王驥躍認為，6月15日的核查通知文件尚未明確是否適用于曾經在證監會系統任職人員的核查，如果不涉及的話，實際意義降低。“還是得核查下去才能確認那些小股東里是否有曾經任職人員違規入股不當得利情形”。